Umowa współpracy (B2B) oraz ogólne warunki handlowe — Nexus Digital Sp. z o.o.

Obowiązuje od 29 września 2026

Strona umowy i zakres obowiązywania

Nexus Digital Sp. z o.o. · al. Armii Krajowej 1/3, lok. 222, 42-202 Częstochowa · Tel. +48 43 389 80 03 · kom. +48 516 512 605 · info@nexus-digital.pl · www.nexus-digital.pl · www.perp.pl · www.odoo.com.pl

KRS 0001269692 — Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS · NIP 9492286804 (czynny podatnik VAT) · REGON 545817905 · kapitał zakładowy 5 000,00 zł · Zarząd: Marius Johannes Kuc — Prezes Zarządu (reprezentacja samodzielna) · wpis do KRS: 29.09.2026.

Wersja 3.1 · obowiązuje od: 29.06.2026 (dla umów zawieranych od tej daty; umowy zawarte wcześniej na podstawie wersji 3.0 pozostają przy niej, chyba że strony uzgodnią zastosowanie wersji 3.1).

Zmiany względem wersji 3.0:

• dodano pkt 2.7 (mikrowdrożenie z pierwszym setupem w edycji Lifetime: zakres, termin 7 dni, rozliczenie po terminie) oraz odpowiednie odesłania w pkt 2.1 i 11.2;
• w pkt 8.5 lit. (b) limit kosztów przywrócenia danych wyrażono w złotych;
• doprecyzowano wcześniejsze zmiany względem wersji 2.1 (poniżej).

Zmiany względem wersji 2.1:

• stroną umowy jest Nexus Digital Sp. z o.o. (zamiast dotychczasowego jednoosobowego przedsiębiorstwa);
• prawo właściwe polskie, sąd właściwy dla siedziby Wykonawcy w Częstochowie, językiem rozstrzygającym jest polski (pkt 15.6 i 15.7);
• kopie zapasowe są częścią usługi w edycji SaaS, a w pozostałych przypadkach pozostają po stronie Zleceniodawcy (pkt 2.6, 3.6, 6.5, 8.5, 13.9);
• usunięto licencjonowanie na równoczesnego użytkownika; prawa do oprogramowania opisano według edycji: SaaS, Lifetime i Odoo Pro EXTREME (Edycja PERP) (rozdział 11);
• usunięto roczny skrót terminu przedawnienia roszczeń odszkodowawczych, który jest nieskuteczny na gruncie art. 119 KC (pkt 8.3);
• odniesienia do prawa niemieckiego zastąpiono odpowiednikami z prawa polskiego, a lokalizację danych opisano jako Unię Europejską;
• Załącznik 1 (art. 13 RODO) wskazuje Spółkę jako administratora i Prezesa UODO jako organ właściwy dla administratora.

Oferta Nexus Digital skierowana jest wyłącznie do przedsiębiorców w rozumieniu art. 43¹ Kodeksu cywilnego (B2B). Umowa nie jest zawierana z konsumentami.

Postanowienie przejściowe. Niniejsze OWH dotyczą wyłącznie umów zawieranych z Nexus Digital Sp. z o.o. Umowy zawarte przed wpisem Spółki do KRS z dotychczasowym podmiotem — Nexus Digital, Inh. Marius Johannes Kuc, Bessemerstraße 51, 12103 Berlin, VAT ID DE 352550014 — pozostają w mocy po stronie tego podmiotu na dotychczasowych warunkach. Przeniesienie takiej umowy na Spółkę wymaga odrębnej zgody Zleceniodawcy (pkt 15.5). Podmiotów nie łączy się na fakturach, w umowach ani w ofertach.

Umowa współpracy (B2B) oraz ogólne warunki handlowe zostały sporządzone w języku polskim. Wersja niemiecka ma charakter pomocniczy (pkt 15.7).

1. Postanowienia ogólne

1.1. Nexus Digital Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, al. Armii Krajowej 1/3, lok. 222, 42-202 Częstochowa, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0001269692, NIP 9492286804 (dalej „Wykonawca”), świadczy usługi w zakresie technologii informatycznych oraz komponentów sprzętowych i programowych zgodnie z indywidualnie ustalonym porozumieniem o poziomie usług na rzecz Klienta (dalej „Zleceniodawca”). Wykonawca prowadzi działalność również pod markami handlowymi „Nexus Digital”, „PERP” oraz „Odoo Pro EXTREME”; stroną umowy pozostaje wyłącznie podmiot wskazany w zdaniu pierwszym.

1.2. Niniejsze Ogólne Warunki Handlowe (dalej „OWH”) mają zastosowanie do wszystkich bieżących i przyszłych usług świadczonych przez Wykonawcę na rzecz Zleceniodawcy, nawet jeżeli w danej umowie nie odniesiono się do OWH. Zleceniodawca potwierdza, że przed zawarciem umowy miał możliwość zapoznania się z OWH (art. 384 KC). Regulamin Zleceniodawcy stosuje się jedynie po uprzedniej, pisemnej akceptacji przez Wykonawcę.

1.3. Integralną częścią OWH jest Załącznik 1 (informacja o przetwarzaniu danych osobowych, art. 13 RODO).

1.4. Jeżeli Wykonawca uzyskuje dostęp do danych osobowych przetwarzanych przez Zleceniodawcę, strony zawierają odrębną Umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych (dalej „Umowa powierzenia”). W sprawach ochrony danych osobowych Umowa powierzenia ma pierwszeństwo przed OWH.

2. Zakres usług

2.1. Szczegółowy zakres usług określa umowa (pisemna lub ustna) zawarta między stronami. Zakres, termin i dane, od których zależy mikrowdrożenie z pkt 2.7, wymagają potwierdzenia w formie dokumentowej. Wykonawca świadczy usługi w standardowych godzinach pracy, gwarantując ich dostępność zgodnie z ustaleniami ze Zleceniodawcą.

2.2. Podstawą doboru urządzeń i technologii stosowanych przez Wykonawcę są wymagania dotyczące wydajności określone przez Zleceniodawcę. W przypadku konieczności modyfikacji usług lub technologii w wyniku specyfiki konfiguracji Zleceniodawcy, Wykonawca przedstawi stosowną ofertę na jego żądanie.

2.3. Wykonawca zastrzega sobie prawo do zmiany używanych urządzeń i technologii, o ile nie wpłynie to negatywnie na jakość świadczonych usług. Zmiana dostawcy infrastruktury lub innego podprzetwarzającego następuje w trybie określonym w Umowie powierzenia.

2.4. Usługi świadczone poza uzgodnionym zakresem będą rozliczane na podstawie rzeczywistych kosztów pracy i materiałów, według obowiązujących stawek. Dotyczy to m.in. usług wykonywanych poza standardowymi godzinami pracy, usuwania usterek wynikłych z niewłaściwej obsługi przez Zleceniodawcę oraz usług szkoleniowych (które wymagają odrębnej umowy). Prace rozwojowe nie wchodzą w zakres umów o poziom usług (SLA), chyba że umowa stanowi inaczej.

2.5. W przypadku organizowania usług przez osoby trzecie, umowy będą zawierane bezpośrednio między Zleceniodawcą a tymi podmiotami. Wykonawca odpowiada wyłącznie za usługi świadczone przez siebie.

2.6. Kopie zapasowe.

(a) Edycja SaaS. W edycji PERP Enterprise (SaaS edition) wykonywanie kopii zapasowych jest częścią usługi i mieści się w cenie abonamentu. Kopie są wykonywane i przechowywane przez Wykonawcę poza infrastrukturą produkcyjną, wyłącznie na terytorium Unii Europejskiej, według parametrów wskazanych w ofercie lub opisie usługi (w szczególności szyfrowanie, retencja oraz cele odtworzeniowe RPO i RTO). Zleceniodawca może w każdej chwili wykonać własną kopię swoich danych (lit. d).

(b) Pozostałe przypadki. W edycji PERP Enterprise (Lifetime edition), w edycji Odoo Pro EXTREME (Edycja PERP), przy hostingu VPS oraz przy wdrożeniach na infrastrukturze Zleceniodawcy wykonywanie, przechowywanie, weryfikacja i odtwarzanie kopii zapasowych danych Zleceniodawcy nie wchodzi w zakres usług Wykonawcy, chyba że strony uzgodniły to odrębnie w formie dokumentowej jako odpłatną usługę dodatkową.

(c) W przypadkach, o których mowa w lit. (b), zakres ochrony realizowany przez Wykonawcę obejmuje wyłącznie warstwę infrastruktury i centrum danych — zasilanie awaryjne, redundancję łączy, ochronę przeciwpożarową, klimatyzację, fizyczną kontrolę dostępu do serwerowni, ochronę przed atakami DDoS oraz redundancję nośników (macierze RAID lub równoważne rozwiązanie dostawcy). Zleceniodawca przyjmuje do wiadomości, że redundancja nośników chroni przed awarią pojedynczego dysku i nie zastępuje kopii zapasowej — nie chroni przed usunięciem danych, błędem użytkownika, błędem aplikacji, atakiem ransomware ani uszkodzeniem logicznym bazy danych. Wykonawca nie przechowuje wówczas kopii zapasowych danych Zleceniodawcy i nie gwarantuje możliwości odtworzenia danych po ich utracie, uszkodzeniu lub usunięciu.

(d) Wykonawca udostępnia Zleceniodawcy mechanizm samodzielnego wykonania pełnej kopii (baza danych wraz z filestore) — poprzez menedżer baz danych lub udokumentowaną procedurę pg_dump wraz z archiwum filestore — oraz na żądanie przekazuje instrukcję jej wykonania i odtworzenia.

(e) W przypadkach, o których mowa w lit. (b), Zleceniodawca samodzielnie wykonuje kopie zapasowe, ustala ich częstotliwość i okres retencji, przechowuje je poza infrastrukturą produkcyjną oraz regularnie testuje ich odtworzenie. Zleceniodawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za skutki niewykonania lub wadliwego wykonania tego obowiązku.

(f) Postanowienia lit. (b)–(e) stanowią świadome rozłożenie ryzyka uzgodnione przez strony i są uwzględnione w cenie usług. Wykonawca zaoferuje wykonywanie kopii zapasowych jako usługę dodatkową na żądanie Zleceniodawcy.

2.7. Mikrowdrożenie z pierwszym setupem (edycja Lifetime).

(a) W cenie licencji PERP Enterprise (Lifetime edition) Wykonawca wykonuje jednorazowo: instalację systemu na infrastrukturze wskazanej przez Zleceniodawcę, pierwszą konfigurację startową oraz założenie do 20 kont użytkowników wraz z nadaniem im uprawnień i skonfigurowaniem poczty (dalej „Mikrowdrożenie”).

(b) Warunkiem wykonania Mikrowdrożenia w cenie licencji jest dostarczenie przez Zleceniodawcę, w terminie 7 dni kalendarzowych od dnia przesłania przez Wykonawcę Karty startowej, kompletu danych w niej wskazanych: dostępu do infrastruktury, danych firmy, listy użytkowników (imię i nazwisko, adres e-mail, rola) oraz danych poczty. Karta startowa jest przesyłana w formie dokumentowej po zawarciu umowy; data jej przesłania rozpoczyna bieg terminu.

(c) Po upływie terminu z lit. (b), a także w zakresie, w jakim dane nie zostały dostarczone, wszelkie dalsze prace — w tym instalacja, konfiguracja, zakładanie kont, nadawanie uprawnień, zmiany i uzupełnienia oraz szkolenia — są rozliczane według stawki godzinowej obowiązującej u Wykonawcy (pkt 2.4).

(d) Konta powyżej 20 Zleceniodawca zakłada samodzielnie. Limit dotyczy zakresu prac Wykonawcy i nie ogranicza liczby użytkowników objętych licencją (pkt 11.2).

(e) Mikrowdrożenie nie obejmuje migracji danych, integracji, dostosowań, szkoleń, kopii zapasowych (pkt 2.6 lit. b) ani prac rozwojowych. Usuwanie wad samej instalacji wykonanej przez Wykonawcę pozostaje bezpłatne (rozdział 6).

(f) W edycji SaaS uruchomienie środowiska jest odrębną pozycją jednorazową wskazaną w ofercie; lit. (a)–(e) nie mają do niej zastosowania.

3. Zobowiązania Zleceniodawcy

3.1. Zleceniodawca zobowiązuje się do zapewnienia wszelkich warunków niezbędnych do realizacji usług przez Wykonawcę oraz do podjęcia działań, które nie są objęte zakresem usług Wykonawcy, a są niezbędne dla wykonania umowy.

3.2. W przypadku świadczenia usług na terenie siedziby Zleceniodawcy, ten zobowiązuje się do nieodpłatnego udostępnienia:

• elementów sieciowych i przyłączy,
• zasilania (w tym kompensacji napięcia szczytowego oraz zasilania awaryjnego),
• miejsc parkingowych dla personelu,
• odpowiedniej liczby stanowisk pracy wraz z wymaganą infrastrukturą (np. klimatyzacją).

Zleceniodawca odpowiada również za zapewnienie zgodności z wymaganiami producenta sprzętu oraz za bezpieczeństwo budynku, w tym ochronę przed wodą, ogniem oraz dostępem osób nieupoważnionych. Nie przysługuje mu prawo wydawania instrukcji pracownikom Wykonawcy — wszelkie kwestie organizacyjne należy kierować do osoby kontaktowej wyznaczonej przez Wykonawcę. Postanowienie to nie ogranicza prawa Zleceniodawcy do wydawania Wykonawcy poleceń dotyczących przetwarzania danych osobowych zgodnie z art. 28 ust. 3 lit. a RODO.

3.3. Zleceniodawca dostarczy wszelkie niezbędne informacje, dane i dokumenty w ustalonych terminach oraz w wymaganej przez Wykonawcę formie. Wszelkie zmiany w procesach pracy, które mogą wpłynąć na realizację usług, wymagają uprzedniej konsultacji z Wykonawcą.

3.4. O ile usługi nie obejmują zapewnienia połączenia sieciowego, Zleceniodawca odpowiada za jego udostępnienie na własny koszt i ryzyko.

3.5. Zleceniodawca zobowiązuje się do zachowania poufności danych dostępowych (haseł, loginów) umożliwiających korzystanie z usług Wykonawcy. Zleceniodawca zobowiązuje się nie przekazywać Wykonawcy danych dostępowych do systemów osób trzecich bez podstawy prawnej oraz niezwłocznie odbierać uprawnienia osobom, które utraciły do nich tytuł.

3.6. Kopie zapasowe i możliwość odtworzenia danych. W przypadkach, o których mowa w pkt 2.6 lit. (b), Zleceniodawca samodzielnie wykonuje i przechowuje kopie zapasowe danych i informacji przekazanych Wykonawcy, w sposób umożliwiający ich odzyskanie w razie utraty lub uszkodzenia, oraz regularnie testuje odtworzenie kopii. Zleceniodawca przyjmuje do wiadomości, że jako administrator danych osobowych odpowiada za zapewnienie zdolności do szybkiego przywrócenia dostępności danych osobowych w rozumieniu art. 32 ust. 1 lit. c RODO oraz że w tych przypadkach Wykonawca nie dysponuje w tym zakresie żadnym środkiem odtworzeniowym. W edycji SaaS obowiązek wykonywania kopii w zakresie określonym w pkt 2.6 lit. (a) spoczywa na Wykonawcy.

3.7. Zleceniodawca zapewnia niezakłócony dostęp do swoich pomieszczeń dla Wykonawcy oraz osób przez niego zaangażowanych. W przypadku opóźnień lub ograniczeń w realizacji współpracy, usługi uznaje się za wykonane, a ewentualne opóźnienia będą rozliczane według ustalonych stawek.

3.8. Wszelkie szkody wynikłe z niewłaściwej obsługi przez Zleceniodawcę lub osoby przez niego wyznaczone zostaną pokryte przez Zleceniodawcę.

3.9. Zleceniodawca zapewnia, że osoby obsługujące urządzenia i technologie Wykonawcy będą postępować z należytą ostrożnością i ponoszą odpowiedzialność za wszelkie szkody.

3.10. O ile nie ustalono inaczej, Zleceniodawca zapewnia niezbędną infrastrukturę i współpracuje nieodpłatnie.

4. Personel

4.1. W przypadku przejęcia pracowników Zleceniodawcy przez Wykonawcę, zostanie zawarta odrębna, pisemna umowa.

5. Prośby o zmianę

5.1. Każda ze stron może w dowolnym momencie zgłosić żądanie zmiany zakresu usług („Żądanie Zmiany”). Wniosek musi zawierać szczegółowy opis proponowanych zmian, uzasadnienie, wpływ na harmonogram oraz koszty. Zmiana staje się wiążąca dopiero po podpisaniu jej przez obie strony.

6. Zakłócenia w działaniu

6.1. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług zgodnie z umową. W przypadku opóźnień lub niezgodności z ustalonymi standardami, Wykonawca niezwłocznie przystąpi do usuwania wad i przywrócenia prawidłowego działania usług w rozsądnym terminie.

6.2. Jeśli wady wynikają z działań Zleceniodawcy (np. niewłaściwa obsługa), zobowiązanie do usunięcia usterek bez dodatkowych kosztów zostaje wyłączone. W takim przypadku usługi uznaje się za wykonane, a usunięcie wady nastąpi odpłatnie na żądanie Zleceniodawcy.

6.3. Zleceniodawca zobowiązuje się do niezwłocznego zgłaszania wad na piśmie lub drogą elektroniczną, a wszelkie dodatkowe koszty wynikające z opóźnionego zgłoszenia pokrywa Zleceniodawca.

6.4. Postanowienia dotyczące usuwania wad mają zastosowanie także do dostarczanego sprzętu i oprogramowania. Wykonawca udziela gwarancji na okres 12 miesięcy od daty przekazania (art. 577 KC). Strony wyłączają odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu rękojmi za wady w zakresie dopuszczalnym przez prawo (art. 558 KC). W przypadku produktów stron trzecich mają zastosowanie warunki gwarancyjne producenta. Do pełnej zapłaty Wykonawca zachowuje prawo własności dostarczonych produktów (art. 589 KC).

6.5. Usunięcie wady może wymagać odtworzenia danych z kopii zapasowej. W przypadkach, o których mowa w pkt 2.6 lit. (b), kopię zapasową zapewnia Zleceniodawca; brak aktualnej i sprawdzonej kopii może uniemożliwić lub istotnie wydłużyć usunięcie wady, za co Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności. W edycji SaaS odtwarzanie danych z kopii wykonywanych przez Wykonawcę następuje w ramach usługi, według parametrów z pkt 2.6 lit. (a).

7. Kara umowna

7.1. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji usług zgodnie z ustalonym harmonogramem i priorytetami. W przypadku przekroczenia terminów Wykonawca zapłaci Zleceniodawcy karę umowną w wysokości określonej w umowie lub planie SLA, naliczaną za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia (art. 483 KC) — jednak łączna roczna wysokość kar nie przekroczy 20% całkowitego rocznego wynagrodzenia. Dochodzenie odszkodowania przewyższającego karę umowną jest wyłączone (art. 484 § 1 KC), chyba że opóźnienie wynika z umyślnego działania lub rażącego niedbalstwa. Wszelkie przekroczenia należy niezwłocznie zgłaszać na piśmie.

8. Odpowiedzialność

8.1. Wykonawca odpowiada wobec Zleceniodawcy za szkody wyrządzone umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa, w tym za szkody wyrządzone przez osoby trzecie, którymi posługuje się przy wykonaniu umowy (art. 474 KC). W przypadku zawinionego uszczerbku na zdrowiu odpowiedzialność Wykonawcy jest nieograniczona.

8.2. W zakresie dopuszczalnym przez prawo wyłączona jest odpowiedzialność za utracone korzyści oraz za szkody pośrednie, takie jak koszty przestoju w działalności, utrata danych (z zastrzeżeniem pkt 8.5) czy roszczenia osób trzecich.

8.3. Zleceniodawca zgłasza Wykonawcy szkodę niezwłocznie po jej stwierdzeniu, na piśmie lub drogą elektroniczną. Roszczenia odszkodowawcze przedawniają się zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego (art. 118 KC).

8.4. W przypadku korzystania z pomocy osób trzecich, roszczenia z tytułu gwarancji i odpowiedzialności przenoszone są na Zleceniodawcę.

8.5. Utrata danych.

(a) W przypadkach, o których mowa w pkt 2.6 lit. (b), wykonywanie kopii zapasowych nie wchodzi w zakres usług Wykonawcy. Wykonawca nie odpowiada wówczas za utratę danych wynikającą z braku kopii zapasowej, jej nieaktualności, wadliwości lub braku możliwości jej odtworzenia, jeżeli obowiązek jej wykonania spoczywał na Zleceniodawcy.

(b) Jeżeli kopie zapasowe są częścią usługi (edycja SaaS, pkt 2.6 lit. a) albo strony uzgodniły odrębnie usługę wykonywania kopii zapasowych, odpowiedzialność za utratę danych nie zostaje wyłączona, natomiast koszty przywrócenia danych są ograniczone do maksymalnie 10% wartości zamówienia (do 65 000 zł). Wszelkie dalsze roszczenia odszkodowawcze Zleceniodawcy, niezależnie od podstawy prawnej, są wyłączone w zakresie dopuszczalnym przez prawo.

(c) Wyłączenia z lit. (a) i (b) nie mają zastosowania w zakresie wskazanym w pkt 8.6.

8.6. Wyłączenie w zakresie ochrony danych. Ograniczenia i wyłączenia odpowiedzialności zawarte w niniejszym rozdziale nie mają zastosowania do:

• odpowiedzialności wobec osób, których dane dotyczą, na podstawie art. 82 RODO,
• odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną umyślnie (art. 473 § 2 KC) lub wskutek rażącego niedbalstwa,
• odpowiedzialności za naruszenie życia, ciała lub zdrowia,
• odpowiedzialności na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, których nie można wyłączyć w drodze umowy.

W stosunku wewnętrznym między stronami odpowiedzialność rozkłada się zgodnie z art. 82 ust. 5 RODO — stosownie do części odpowiedzialności każdej ze stron za szkodę.

9. Wynagrodzenie

9.1. Wynagrodzenie oraz warunki płatności określone są w umowie lub ofercie. O ile nie wskazano inaczej, ceny podawane są w kwotach netto; do cen doliczany jest podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu powstania obowiązku podatkowego.

9.2. Czas podróży pracowników Wykonawcy uznaje się za czas pracy i rozlicza według ustalonej stawki godzinowej. Dodatkowo Zleceniodawca zwraca koszty podróży oraz koszty zakwaterowania na podstawie rzeczywistych wydatków, po przedstawieniu odpowiedniej dokumentacji.

9.3. Wykonawca może w dowolnym momencie uzależnić świadczenie usług od otrzymania zaliczek lub innych zabezpieczeń od Zleceniodawcy.

9.4. O ile nie ustalono inaczej, wynagrodzenie jednorazowe wypłacane jest po wykonaniu usługi, natomiast wynagrodzenie bieżące rozliczane jest tygodniowo z góry (abonament SaaS, hosting i plany SLA — miesięcznie z góry). Faktury wystawiane przez Wykonawcę są płatne w ciągu 7 dni od daty ich otrzymania, bez potrąceń. W przypadku opóźnienia w płatności Wykonawca naliczy odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz rekompensatę za koszty odzyskiwania należności, zgodnie z ustawą z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, a ponadto obciąży Zleceniodawcę kosztami windykacji w zakresie dopuszczalnym przez prawo. Jeśli opóźnienie przekroczy 14 dni, Wykonawca zastrzega sobie prawo do wstrzymania świadczenia usług oraz do natychmiastowego rozliczenia wykonanych prac.

9.5. Wynagrodzenie bieżące opiera się na stawkach obowiązujących w branży IT, zgodnie z poziomem doświadczenia specjalistów.

9.6. Zleceniodawca może potrącić należność wyłącznie w przypadku uznania wzajemnego roszczenia przez Wykonawcę lub na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu. Prawo zatrzymania (art. 461 KC) przysługujące Zleceniodawcy w odniesieniu do wynagrodzenia jest wyłączone.

9.7. Wszelkie zobowiązania podatkowe wynikające ze stosunku umownego ponosi Zleceniodawca w zakresie, w jakim ciążą na nim z mocy prawa.

9.8. Wstrzymanie usług na podstawie pkt 9.4 nie obejmuje obowiązków wynikających z Umowy powierzenia w zakresie zwrotu i usunięcia danych — dostęp Zleceniodawcy do eksportu jego danych osobowych nie może być uzależniony od zapłaty.

10. Siła wyższa

10.1. W przypadku wystąpienia zdarzeń określanych jako siła wyższa (np. wojna, terroryzm, klęski żywiołowe, pandemia, pożar, strajk, blokada, embargo, interwencja państwa, awaria zasilania, awaria środków transportu, awaria sieci telekomunikacyjnych lub zmiany prawne wpływające na usługi po zawarciu umowy) strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z umowy.

11. Prawa użytkowania oprogramowania i dokumentacji

11.1. Edycja SaaS. W edycji PERP Enterprise (SaaS edition) Zleceniodawca otrzymuje niewyłączne, nieprzenoszalne prawo do korzystania z oprogramowania w jego niezmienionej formie, wyłącznie na czas trwania umowy. Liczba użytkowników nie jest ograniczona; wybrany próg abonamentu dotyczy zasobów środowiska, a nie liczby licencji.

11.2. Edycja Lifetime. W edycji PERP Enterprise (Lifetime edition) Zleceniodawca nabywa za jednorazową opłatą niewyłączną, bezterminową licencję na korzystanie z oprogramowania w pełnym zakresie wersji głównej wskazanej w ofercie, bez ograniczenia liczby użytkowników. W cenie licencji mieści się Mikrowdrożenie na warunkach pkt 2.7. Licencja nie wygasa wraz z rozwiązaniem umowy o usługi dodatkowe (hosting, SLA, wsparcie). Przejście na kolejną wersję główną jest płatne osobno, chyba że umowa stanowi inaczej.

11.3. Odoo Pro EXTREME (Edycja PERP). Edycja bezpłatna udostępniana jest bez ograniczenia liczby użytkowników, na warunkach licencji wskazanej w manifeście danego modułu (pkt 16.5).

11.4. Licencjonowanie na równoczesnego użytkownika lub na komputer nie jest stosowane, chyba że umowa stanowi inaczej.

11.5. W przypadku oprogramowania stron trzecich dostarczanego przez Wykonawcę obowiązują warunki licencyjne producenta, które mają pierwszeństwo przed postanowieniami niniejszego rozdziału.

11.6. O ile nie zawarto odrębnej umowy, żadne dodatkowe prawa do oprogramowania nie są przenoszone na Zleceniodawcę. Postanowienia te nie wpływają na uprawnienia Zleceniodawcy wynikające z art. 75 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

11.7. Dokumentacja dostarczona Zleceniodawcy (w tym dokumentacja oprogramowania) nie może być kopiowana ani rozpowszechniana w jakiejkolwiek formie, odpłatnie ani nieodpłatnie.

11.8. Oprogramowanie open source, dostarczone i zmodyfikowane przez Wykonawcę, może być swobodnie kopiowane, modyfikowane i rozpowszechniane zgodnie z postanowieniami właściwej licencji open source (LGPL-3.0 lub inna wskazana w manifeście danego modułu).

11.9. Prawa do danych Zleceniodawcy (w tym danych osobowych, treści, konfiguracji i dokumentów wprowadzonych do systemu) pozostają wyłącznie przy Zleceniodawcy. Wykonawca nie nabywa do nich żadnych praw i nie wykorzystuje ich do celów własnych, w szczególności nie wykorzystuje danych Zleceniodawcy do trenowania modeli uczenia maszynowego ani do celów analitycznych wykraczających poza świadczenie usług.

12. Czas trwania umowy

12.1. Umowa wchodzi w życie z chwilą udostępnienia OWH przez link przekazany Zleceniodawcy i obowiązuje na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 4-tygodniowego okresu wypowiedzenia, przy czym rozwiązanie następuje najwcześniej z końcem miesiąca. Dla usług abonamentowych (edycja SaaS, hosting, plany SLA) obowiązuje okres wypowiedzenia wskazany w ofercie — jeden miesiąc. Wypowiedzenie może być dokonane drogą elektroniczną (na adres info@nexus-digital.pl) lub listownie (na adres: Nexus Digital Sp. z o.o., al. Armii Krajowej 1/3, lok. 222, 42-202 Częstochowa).

12.2. Każda ze stron ma prawo do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia z ważnego powodu, np. w razie rażącego naruszenia istotnych postanowień umowy mimo uprzedniego pisemnego upomnienia lub w przypadku wszczęcia postępowania upadłościowego wobec drugiej strony. Za ważny powód uznaje się także istotne naruszenie postanowień Umowy powierzenia.

12.3. Wykonawca ma również prawo do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli nastąpią istotne zmiany parametrów świadczenia usług, które uniemożliwiają kontynuację współpracy w sposób ekonomicznie uzasadniony.

12.4. Po rozwiązaniu umowy Zleceniodawca zobowiązuje się niezwłocznie zwrócić Wykonawcy wszystkie otrzymane dokumenty i materiały. Wykonawca postępuje z danymi Zleceniodawcy zgodnie z Umową powierzenia.

12.5. Na żądanie Zleceniodawcy, po zakończeniu umowy, udzielona zostanie pomoc techniczna (w tym wsparcie przy migracji danych do innego dostawcy) według obowiązujących stawek godzinowych.

13. Ochrona danych osobowych

13.1. Podstawy prawne. Strony zobowiązują się przestrzegać przepisów o ochronie danych osobowych, w szczególności:

• RODO — rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r.,
• ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych,
• ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną oraz ustawy z dnia 12 maja 2024 r. Prawo komunikacji elektronicznej,
• jeżeli Zleceniodawca ma siedzibę w Niemczech, Austrii lub Szwajcarii — uzupełniająco, w zakresie w jakim mają zastosowanie bezwzględnie, krajowe przepisy o ochronie danych tych państw (odpowiednio BDSG i TDDDG, DSG, revDSG/nFADP).

13.2. Role stron.

(a) Wykonawca jako podmiot przetwarzający. W zakresie danych osobowych zawartych w systemach, bazach danych i plikach Zleceniodawcy, do których Wykonawca uzyskuje dostęp przy świadczeniu usług (hosting, wdrożenie, konfiguracja, wsparcie, migracja, prace rozwojowe, dostęp zdalny), Zleceniodawca jest administratorem (art. 4 pkt 7 RODO), a Wykonawca podmiotem przetwarzającym (art. 4 pkt 8 RODO). Zasady tego przetwarzania określa Umowa powierzenia, zawierana przed rozpoczęciem przetwarzania i spełniająca wymogi art. 28 ust. 3 RODO. Wykonawca nie rozpoczyna przetwarzania danych osobowych Zleceniodawcy przed zawarciem Umowy powierzenia.

(b) Wykonawca jako administrator. W zakresie danych osobowych osób reprezentujących Zleceniodawcę, osób kontaktowych, danych rozliczeniowych, korespondencji handlowej oraz danych zgłoszeń serwisowych Wykonawca jest samodzielnym administratorem. Informacja wymagana art. 13 RODO stanowi Załącznik 1.

(c) Strony nie są współadministratorami w rozumieniu art. 26 RODO. Żadne postanowienie umowy nie ustanawia wspólnego celu ani wspólnych sposobów przetwarzania.

13.3. Obowiązki Zleceniodawcy jako administratora. Zleceniodawca odpowiada za zgodność z prawem powierzanego przetwarzania, w szczególności za:

• ustalenie i udokumentowanie podstawy prawnej przetwarzania (art. 6, ew. art. 9 RODO),
• realizację obowiązków informacyjnych wobec osób, których dane dotyczą (art. 13–14 RODO),
• prowadzenie rejestru czynności przetwarzania (art. 30 ust. 1 RODO),
• przeprowadzenie oceny skutków dla ochrony danych (art. 35 RODO), jeżeli jest wymagana,
• konfigurację uprawnień użytkowników i okresów retencji w systemie zgodnie z zasadą minimalizacji,
• wykonywanie kopii zapasowych i zapewnienie zdolności odtworzenia danych w przypadkach, o których mowa w pkt 2.6 lit. (b) i w pkt 3.6 (art. 32 ust. 1 lit. c RODO).

Wykonawca nie weryfikuje treści danych wprowadzanych przez Zleceniodawcę do systemu ani nie ocenia legalności ich przetwarzania.

13.4. Dane szczególnych kategorii i moduły podwyższonego ryzyka. Jeżeli usługi obejmują moduły przetwarzające dane szczególnych kategorii (art. 9 RODO) — w szczególności dane biometryczne (np. rozpoznawanie twarzy w rejestracji czasu pracy) lub dane dotyczące zdrowia — ich uruchomienie produkcyjne wymaga odrębnego pisemnego uzgodnienia oraz odnotowania w załączniku do Umowy powierzenia. Wykonawca dostarcza wyłącznie oprogramowanie i konfigurację; obowiązek zapewnienia ważnej podstawy prawnej spoczywa wyłącznie na Zleceniodawcy, w tym w szczególności:

• w Polsce: art. 9 ust. 2 RODO w zw. z art. 22¹b Kodeksu pracy,
• w Niemczech: art. 9 ust. 2 RODO w zw. z § 26 BDSG oraz ewentualne uzgodnienie z radą zakładową (Betriebsvereinbarung),
• w Austrii: art. 9 ust. 2 RODO w zw. z § 96 ArbVG (zgoda rady zakładowej).

Zleceniodawca przyjmuje do wiadomości, że przetwarzanie danych biometrycznych pracowników wymaga zwykle przeprowadzenia oceny skutków (art. 35 RODO).

13.5. Funkcje sztucznej inteligencji. Moduły Wykonawcy zawierające funkcje AI (m.in. perp_ai) mogą działać w dwóch trybach:

• tryb lokalny — model uruchamiany w infrastrukturze Zleceniodawcy; dane nie opuszczają tej infrastruktury; tryb domyślny,
• tryb zewnętrzny — dane przekazywane do zewnętrznego dostawcy modelu wskazanego przez Zleceniodawcę.

Aktywacja trybu zewnętrznego stanowi samodzielną decyzję Zleceniodawcy jako administratora. Zleceniodawca odpowiada wówczas za zawarcie umowy powierzenia z dostawcą modelu, ustalenie podstawy prawnej oraz — w razie przekazania danych poza Unię Europejską — za zapewnienie mechanizmu transferu (art. 44–49 RODO). Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za przetwarzanie danych przez dostawcę modelu wybranego przez Zleceniodawcę.

13.6. Podprzetwarzający. Wykonawca korzysta z podwykonawców przetwarzających dane osobowe, których lista stanowi załącznik do Umowy powierzenia. Zleceniodawca udziela ogólnej zgody w rozumieniu art. 28 ust. 2 RODO na zasadach określonych w Umowie powierzenia (informacja o zmianie z 14-dniowym wyprzedzeniem i prawo sprzeciwu).

13.7. Przekazywanie do państw trzecich. Wykonawca przetwarza dane osobowe Zleceniodawcy wyłącznie na terytorium Unii Europejskiej, o ile Umowa powierzenia nie stanowi inaczej. Przekazanie do państwa trzeciego wymaga podstawy z rozdziału V RODO (decyzja o adekwatności, standardowe klauzule umowne wraz z oceną skutków transferu) i podlega uprzedniej informacji dla Zleceniodawcy.

13.8. Naruszenia ochrony danych. Wykonawca zgłasza Zleceniodawcy każde naruszenie ochrony danych osobowych dotyczące danych powierzonych bez zbędnej zwłoki, nie później niż w ciągu 24 godzin od jego stwierdzenia, na zasadach określonych w Umowie powierzenia. Zgłoszenie naruszenia organowi nadzorczemu (art. 33 RODO) i osobom, których dane dotyczą (art. 34 RODO), pozostaje obowiązkiem Zleceniodawcy jako administratora.

13.9. Bezpieczeństwo przetwarzania. Wykonawca wdraża i utrzymuje środki techniczne i organizacyjne odpowiadające ryzyku zgodnie z art. 32 RODO. Ich opis stanowi załącznik do Umowy powierzenia. Środki te obejmują kopie zapasowe wyłącznie w edycji SaaS (pkt 2.6 lit. a); w pozostałych przypadkach ich nie obejmują (pkt 2.6 lit. b).

13.10. Punkt kontaktowy. Wykonawca nie ma obowiązku wyznaczenia inspektora ochrony danych (art. 37 RODO). Punkt kontaktowy w sprawach ochrony danych: info@nexus-digital.pl, z dopiskiem „Ochrona danych”. W razie powstania obowiązku wyznaczenia inspektora Wykonawca poinformuje o tym Zleceniodawcę i opublikuje dane kontaktowe.

13.11. Zwrot i usunięcie danych. Po zakończeniu świadczenia usług Wykonawca postępuje z danymi powierzonymi zgodnie z Umową powierzenia (eksport w otwartym formacie, następnie usunięcie). Zleceniodawca ma prawo eksportu swoich danych w każdym momencie trwania umowy.

13.12. Prawa osób, których dane dotyczą. Żądania osób, których dane dotyczą, kierowane bezpośrednio do Wykonawcy w zakresie danych powierzonych, Wykonawca przekazuje niezwłocznie Zleceniodawcy i nie realizuje ich samodzielnie, chyba że jest do tego zobowiązany przepisem prawa.

13.13. Poufność personelu. Wykonawca zapewnia, że osoby upoważnione do przetwarzania danych powierzonych zobowiązały się do zachowania poufności lub podlegają ustawowemu obowiązkowi zachowania tajemnicy (art. 28 ust. 3 lit. b RODO), a zobowiązanie to trwa również po ustaniu ich zatrudnienia lub współpracy.

14. Poufność

14.1. Strony zobowiązują się do zachowania poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, uzyskanych w związku z realizacją umowy. Informacje te nie mogą być ujawniane osobom trzecim, chyba że:

• są powszechnie dostępne,
• były znane odbiorcy przed ujawnieniem,
• zostały przekazane przez osobę trzecią bez obowiązku poufności,
• zostały niezależnie opracowane przez odbiorcę,
• wymagają ujawnienia na mocy decyzji uprawnionego organu lub sądowego nakazu.

14.2. Podwykonawcy Wykonawcy, zobowiązani do zachowania poufności, nie są traktowani jako osoby trzecie.

14.3. Obowiązek zachowania poufności trwa przez 3 lata po zakończeniu umowy. W odniesieniu do danych osobowych obowiązek poufności jest bezterminowy i wynika z rozdziału 13 oraz Umowy powierzenia.

14.4. Wyjątki wskazane w pkt 14.1 nie mają zastosowania do danych osobowych — te podlegają wyłącznie reżimowi rozdziału 13 i Umowy powierzenia.

15. Postanowienia różne

15.1. Strony wyznaczają kompetentnych pracowników, którzy mogą podejmować decyzje niezbędne do realizacji umowy. Strony wskazują również osoby kontaktowe w sprawach ochrony danych w Umowie powierzenia.

15.2. W trakcie trwania umowy oraz przez 12 miesięcy po jej rozwiązaniu Zleceniodawca nie może aktywnie pozyskiwać pracowników ani stałych współpracowników Wykonawcy do samodzielnego świadczenia usług ani za pośrednictwem osób trzecich. W przypadku zawinionego naruszenia tego postanowienia Zleceniodawca zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia brutto danej osoby (art. 483 KC). Postanowienie nie obejmuje odpowiedzi na ogólnodostępne ogłoszenia rekrutacyjne ani inicjatywy podjętej przez samą osobę.

15.3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy wymagają formy dokumentowej (art. 77² KC) pod rygorem nieważności, włączając w to zrzeczenie się tego wymogu.

15.4. Jeżeli któreś z postanowień umowy okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność pozostałych postanowień (art. 58 § 3 KC). Nieważne postanowienie zostanie zastąpione postanowieniem o zbliżonym skutku ekonomicznym.

15.5. Jakiekolwiek przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy wymaga uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, z wyjątkiem sytuacji, gdy Wykonawca przenosi umowę na podmiot z nim powiązany. Przeniesienie umowy nie zwalnia z obowiązku zapewnienia ciągłości ochrony danych. Przejęcie przez Spółkę umów zawartych wcześniej z dotychczasowym podmiotem (por. postanowienie przejściowe) wymaga zgody Zleceniodawcy.

15.6. Do umowy i wszelkich sporów z niej wynikających stosuje się wyłącznie prawo polskie, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG), nawet jeśli usługi są realizowane za granicą. Wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Wykonawcy (Częstochowa), chyba że strony postanowią inaczej. Wybór prawa i sądu nie ogranicza bezwzględnie obowiązujących przepisów RODO ani właściwości organów nadzorczych oraz sądów wynikającej z art. 77–79 RODO.

15.7. Językiem umowy jest język polski. W razie sporządzenia wersji w innym języku (w szczególności niemieckiej) wersja ta ma charakter pomocniczy, a w razie rozbieżności rozstrzyga wersja polska.

16. Licencje

16.1. Moduły własne Wykonawcy (w tym moduły pakietu PERP Enterprise) udostępniane są na licencji OPL-1 (Odoo Proprietary License v1.0), o ile manifest danego modułu nie wskazuje innej licencji. Tekst licencji w języku angielskim: https://www.odoo.com/documentation/master/legal/licenses.html

16.2. Oprogramowanie open source jest publikowane na licencji LGPL-3.0; licencja nie posiada oficjalnego tłumaczenia i jest dostępna pod adresem: https://www.gnu.org/licenses/lgpl-3.0.en.html

16.3. Nieoficjalne tłumaczenia: na stronie projektu GNU można sprawdzić, czy społeczność przygotowała nieoficjalne tłumaczenie danej licencji oraz zapoznać się z zasadami dotyczącymi takich przekładów: https://www.gnu.org/licenses/translations.html

16.4. Zaleca się, aby w celach prawnych i przy tworzeniu lub dystrybucji oprogramowania zawsze opierać się na oryginalnej, angielskiej wersji licencji.

16.5. Licencja obowiązująca dla konkretnego modułu wskazana jest w polu license jego pliku __manifest__.py i ma pierwszeństwo przed ogólnym opisem w niniejszym rozdziale.

16.6. Nota prawna. Rdzeń systemu korzysta z komponentów open source na licencji LGPL-3. Wykonawca nie jest powiązany kapitałowo ani umową partnerską z Odoo S.A.

Załącznik 1 — Informacja o przetwarzaniu danych osobowych

(art. 13 RODO — dla osób kontaktowych i reprezentantów Zleceniodawcy)

Niniejsza informacja dotyczy danych osobowych przetwarzanych przez Nexus Digital Sp. z o.o. jako administratora — czyli danych osób reprezentujących Zleceniodawcę i osób kontaktowych. Nie dotyczy danych zawartych w systemie Zleceniodawcy — tam administratorem jest Zleceniodawca (zob. OWH pkt 13.2).

1. Administrator

Nexus Digital Sp. z o.o., al. Armii Krajowej 1/3, lok. 222, 42-202 Częstochowa, KRS 0001269692, NIP 9492286804. Tel.: +48 43 389 80 03 · E-mail: info@nexus-digital.pl

2. Inspektor ochrony danych

Administrator nie wyznaczył inspektora ochrony danych — nie zachodzą przesłanki z art. 37 RODO. W sprawach ochrony danych: info@nexus-digital.pl, temat „Ochrona danych”.

3. Cele, podstawy prawne i okresy przechowywania

4. Kategorie danych

Imię i nazwisko, stanowisko, służbowy adres e-mail, służbowy numer telefonu, nazwa i adres firmy, NIP/VAT-ID, dane rozliczeniowe, treść korespondencji i zgłoszeń, dane logowania do panelu (jeśli udostępniony).

5. Źródło danych

Dane pochodzą bezpośrednio od osoby, której dotyczą, albo od Zleceniodawcy (np. wskazanie osoby kontaktowej), albo ze źródeł publicznie dostępnych (strona internetowa, rejestry publiczne, w tym KRS, CEIDG oraz rejestr handlowy w państwie siedziby kontrahenta).

6. Odbiorcy danych

• dostawcy infrastruktury IT i hostingu (Hetzner Online GmbH, netcup GmbH),
• biuro rachunkowe i doradca podatkowy Administratora,
• dostawcy usług płatniczych i banki (w zakresie rozliczeń),
• kancelaria prawna, firma windykacyjna (w razie dochodzenia roszczeń),
• organy publiczne — wyłącznie gdy wynika to z przepisu prawa.

Z każdym odbiorcą przetwarzającym dane w imieniu Administratora zawarta jest umowa powierzenia.

7. Przekazywanie do państw trzecich

Administrator nie przekazuje danych poza Unię Europejską. W razie zmiany Administrator poinformuje o podstawie transferu (art. 44–49 RODO) i udostępni informację o zabezpieczeniach.

8. Prawa osoby, której dane dotyczą

Przysługuje Pani/Panu prawo do:

• dostępu do danych i uzyskania kopii (art. 15 RODO),
• sprostowania danych (art. 16 RODO),
• usunięcia danych (art. 17 RODO),
• ograniczenia przetwarzania (art. 18 RODO),
• przenoszenia danych (art. 20 RODO),
• sprzeciwu wobec przetwarzania opartego na art. 6 ust. 1 lit. f RODO — w tym sprzeciwu wobec marketingu bezpośredniego, który Administrator uwzględnia bezwarunkowo (art. 21 RODO),
• cofnięcia zgody w dowolnym momencie, bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania dokonanego przed cofnięciem (art. 7 ust. 3 RODO).

Realizacja praw: info@nexus-digital.pl

9. Prawo skargi do organu nadzorczego

Przysługuje Pani/Panu prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego (art. 77 RODO), w szczególności w państwie zwykłego pobytu, miejsca pracy lub miejsca popełnienia domniemanego naruszenia.

Organ właściwy dla Administratora: Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych, ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa, www.uodo.gov.pl

Dla osób z państw DACH — organ według miejsca zwykłego pobytu lub pracy:

• Niemcy: właściwy krajowy lub federalny organ nadzorczy (wykaz: www.bfdi.bund.de),
• Austria: Österreichische Datenschutzbehörde, Barichgasse 40–42, 1030 Wien, www.dsb.gv.at,
• Szwajcaria: Eidgenössischer Datenschutz- und Öffentlichkeitsbeauftragter (EDÖB), Bern, www.edoeb.admin.ch.

10. Obowiązek podania danych

Podanie danych jest dobrowolne, jednak niezbędne do zawarcia i wykonania umowy. Brak podania danych uniemożliwia świadczenie usług.

11. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji

Administrator nie podejmuje wobec Pani/Pana decyzji opartych wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu, w tym profilowaniu, wywołujących skutki prawne lub podobnie istotnie wpływających (art. 22 RODO).